南纺股份(600250):收问询函

南纺股份(600250):收问询函

  南纺股份(600250)收到上交所《关于对南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。上交所要求南纺股份说明秦淮河建设和同协力旅游游览业务试运营的基本情况,对标的资产秦淮风光游船业务的影响,以及秦淮风光拟采取的应对措施;说明收购秦淮风光的商业考虑,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定;说明结合前后三次股权转让交易的估值方法、标的公司经营业绩情况等情况,说明前后三次交易估值差异较大的原因及合理性等。

  上交所表示,根据南纺股份(600250)披露经董事会审议的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,拟以发行股份方式购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司(简称夫子庙文旅或交易对方)持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司(简称秦淮风光或标的公司)51%股权并募集配套资金。南纺股份(600250)拟向夫子庙文旅发行股份购买其持有的秦淮风光51%股权,主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。目前,南纺股份控股股东旅游集团下属子公司秦淮河建设、同协力旅游分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务,后续也将进一步整合南京市内的相关旅游资源,可能涉及水面游览业务。上交所要求南纺股份说明,秦淮河建设和同协力旅游前述游览业务试运营的基本情况,对标的资产秦淮风光游船业务的影响,以及秦淮风光拟采取的应对措施;在控股股东将进一步整合南京市内水面游览业务的情况下,本次收购秦淮风光的商业考虑,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于独立性的相关规定等。

  上交所表示,根据南纺股份(600250)披露预案,本次交易标的资产评估基准日为2019年4月30日,标的公司股东全部权益价值预估值为5.33亿元,对应的标的资产估值为2.72亿元。2017年4月,秦淮风光股东夫子庙游船向交易对手夫子庙文旅转让标的公司25%的出资额,以成本法为评估方法,评估值6207.96万元。2018年11月,陈麒元通过股转交易系统,从夫子庙游船处受让标的公司1000股。上交所要求南纺股份补充披露夫子庙游船向前述股权转让的价格,以及对应的标的资产的市值,并结合前后三次股权转让交易的估值方法、标的公司经营业绩情况等情况,说明前后三次交易估值差异较大的原因及合理性;上交所要求南纺股份说明,标的资产内秦淮河水上游船观光游览的特许经营权,有效期限为20年,将于2037年8月4日到期,标的资产商标“秦淮画舫”于2010年注册,有效期10年,预计到期后不能通过复审通过,说明在评估时是否考虑前述事项,并说明前述事项对评估的具体影响;上交所要求南纺股份说明,有媒体报道称,标的资产的估值堪比已上市公司,请说明相关报道是否属实,并予以澄清说明。

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